جنجال پشت توافق 20 میلیارد دلاری انویدیا و گروک

توافق 20 میلیارد دلاری Nvidia با استارتاپ Groq به عنوان یک قرارداد اعطای مجوز (Licensing Agreement) معرفی شد، اما دو تن از مهندسان سابق Groq این توصیف و نحوه مدیریت این معامله را به چالش کشیده اند.

این موضوع پرسش هایی را برانگیخته است مبنی بر اینکه چگونه شرکت های بزرگ فناوری می توانند بدون خرید و تملک رسمی شرکتی که مالک فناوری ها و استعدادهای ارزشمند است، به آن فناوری ها و استعدادها دسترسی پیدا کنند.

چه بر سر سهامداران گروک آمد

بر اساس دادخواست، Nvidia موافقت کرد 17 میلیارد دلار برای دریافت مجوز فناوری Groq پرداخت کند و 3 میلیارد دلار دیگر را در قالب سهام Nvidia برای کارمندان مشخصی از Groq که به Nvidia منتقل شدند کنار بگذارد. Groq به فعالیتش به عنوان یک شرکت مستقل ادامه داد.

• تفاوت روی کاغذ و در عمل: روی کاغذ، این موضوع با خریدن Groq توسط Nvidia بسیار متفاوت است. در عمل، شاکیان استدلال می کنند که این معامله خیلی بیشتر شبیه به یک تصاحب بوده است.

تقریباً تمام مهندسان Groq، یعنی تا 200 نفر، به Nvidia منتقل شدند. جاناتان راس (Jonathan Ross)، بنیانگذار و عضو هیئت مدیره Groq نیز به Nvidia پیوست. همزمان، Nvidia به فناوری دست یافت که Groq سالها صرف توسعه آن کرده بود.

بنابراین استدلال شاکیان کاملاً روشن است: اگر Nvidia در واقع باارزش ترین دارایی ها و کارمندان شرکت را دریافت کرده است، چرا با سهامداران عادی به گونه ای برخورد شد که گویی صرفاً در حال فروش سهام شرکتی هستند که مستقل باقی مانده است؟

شکایت سهامداران

این دادخواست توسط بنجامین سربورین (Benjamin Cerborin) و جاشوا روبین (Joshua Rubin)، دو مهندس سابق Groq که در این شرکت سهامدار بودند، ثبت شد.

1. آنها استدلال می کنند که هیئت مدیره Groq به دلیل تضاد منافع میان برخی از مدیران و سرمایه گذارانش، در محافظت از سهامداران کوتاهی کرده است.

2. ادعای اصلی آنها این است که هیئت مدیره باید به دنبال بهترین معامله ممکن برای همه سهامداران می بود. در عوض، آنها می گویند که ساختار این معامله به مدیران ارشد Groq و سرمایه گذاران منتخب اجازه داد تا مزایایی دریافت کنند که در دسترس سایر سهامداران نبود.

این تمایز اهمیت دارد.

پرداخت 17 میلیارد دلاری بابت مجوز میان سرمایه گذاران Groq تقسیم شد. اما استخر سهام 3 میلیارد دلاری اضافی Nvidia به مهندسان منتخبی اختصاص یافت که به Nvidia پیوستند.

این بدان معنا بود که برخی افراد عملاً می توانستند دو بار منتفع شوند: یک بار از طریق مالکیت شان در Groq و بار دیگر از طریق پاداش برای پیوستن به Nvidia.

شاکیان استدلال می کنند که سهامداران عادی فرصت برابری برای سهیم شدن در ارزش آتی فناوری Groq دریافت نکردند.

شکایت آنها به طور ویژه ای صریح است، زیرا Groq ناپدید نشد. این شرکت به فعالیت خود ادامه داد و بعداً با تغییر مسیر کسب و کارش به سمت پردازش ابری هوش مصنوعی، سرمایه ای را با ارزش گذاری حدود 3.5 میلیارد دلار جذب کرد.

این امر پرسش واضحی را ایجاد می کند: اگر شرکت باقی مانده می توانست بعداً 3.5 میلیارد دلار ارزش گذاری شود، آیا خسارت سهامدارانی که سهم آنها بازخرید شد به صورت منصفانه جبران شده است؟

پاسخ به واقعیات و نحوه نگرش دادگاه دلاور (Delaware) به این معامله بستگی خواهد داشت. خود این دادخواست ثابت نمی کند که هیئت مدیره عملی غیرقانونی انجام داده است.

آیا این واقعاً یک تصاحب بود؟

این موضوع احتمالاً مهم ترین مسئله در این پرونده خواهد بود.

شناسایی تصاحب های سنتی نسبتاً آسان است. یک شرکت شرکت دیگری را می خرد، سهامداران عوض معامله را دریافت می کنند و شرکت هدف بخشی از خریدار می شود.

معامله Groq ساختار متفاوتی داشت.

Nvidia رسماً Groq را نخرید. در عوض، مجوز فناوری Groq را دریافت کرد و بخش عمده ای از نیروی کار آن را استخدام نمود. Groq به عنوان یک کسب و کار مجزا باقی ماند.

این ساختار می تواند دلایل تجاری موجهی داشته باشد. یک شرکت ممکن است فناوری خاص یا کارمندان مشخصی را بدون تمایل به بر عهده گرفتن کل کسب و کار، تعهدات و عملیات شرکت هدف بخواهد.

اما این امر یک مشکل بالقوه نیز ایجاد می کند.

اگر یک شرکت بتواند فناوری، مالکیت فکری و کارمندانی را که به شرکت دیگر ارزش می بخشند به دست آورد و در عین حال پوسته قانونی آن را پشت سر بگذارد، ممکن است بتواند به بسیاری از مزایای اقتصادی یک تصاحب دست یابد، بدون آنکه همان فرآیندهای نظارتی و سهامداری را طی کند.

به همین دلیل است که اصطلاح «خرید استعدادها» (تملک با هدف جذب نیروی انسانی متخصص - Acqui-hire) در صنعت فناوری اهمیت یافته است.

• ایده اصلی ساده است: یک شرکت فناوری بزرگتر به جای خریدن شرکت، افراد کلیدی آن را استخدام می کند و از طریق توافق نامه های جداگانه به فناوری مهم دسترسی می یابد.

این موضوع برای خریدار می تواند جذاب باشد. این روش می تواند سریع تر و از دیدگاه نظارتی بالقوه آسان تر باشد.

با این حال، برای سهامداران شرکت کوچکتر، این رویکرد می تواند شرایط دشواری ایجاد کند. ارزش یک استارتاپ اغلب تا حد زیادی در کارمندان، فناوری و مالکیت فکری آن نهفته است. اگر آن دارایی ها خارج شوند، ممکن است برای سهامداران شرکتی باقی بماند که ارزش آن بسیار کمتر از گذشته است.

این اساساً همان چیزی است که شاکیان Groq می گویند اتفاق افتاده است.

پرداخت سهام Nvidia از اهمیت ویژه ای برخوردار است

استخر سهام 3 میلیارد دلاری Nvidia می تواند به یکی از بخش های این پرونده تبدیل شود که بیشترین بررسی دقیق روی آن صورت می گیرد.

دادخواست ادعا می کند که به کارمندان منتخب Groq عملاً مزیت اقتصادی جداگانه ای برای انتقال به Nvidia داده شده است.

این امر تنشی میان دو نقش ایجاد می کند.

کارمندان می توانند برای پیوستن به یک شرکت جدید پاداش دریافت کنند؛ هیچ چیز غیرمعمولی در این موضوع وجود ندارد. اما زمانی که آن کارمندان همزمان سهامدار، مدیر اجرایی یا اعضای هیئت مدیره شرکتی باشند که در حال انتقال دارایی های ارزشمند است، مرزها و خطوط تمایز کمتر شفاف می مانند.

یک سهامدار می تواند بپرسد: آیا این پرداخت ها اساساً پاداشی برای کار آینده در Nvidia بودند، یا شکل دیگری از عوض معامله برای فناوری و کسب و کار Groq به شمار می رفتند؟

• اگر پرداخت ها واقعاً برای اشتغال آینده بوده باشند، Nvidia دلیل محکمی دارد که با آنها جدا از قیمت خرید برخورد کند.
• اگر آنها عملاً بخشی از بهای تصاحب فناوری و نیروی کار Groq بوده باشند، شاکیان می توانند استدلال کنند که این مزایا باید هنگام تعیین این موضوع که آیا سایر سهامداران Groq معامله ای منصفانه دریافت کرده اند یا خیر، در نظر گرفته می شدند.

ارزش گذاری بعدی Groq این اختلاف را پیچیده تر می کند

واقعیت مهم دیگر، اتفاقی است که پس از معامله با Nvidia رخ داد.

Nvidia بعداً در یک دور تامین مالی مشارکت کرد که ارزش بخش باقی مانده از Groq را تقریباً 3.5 میلیارد دلار برآورد نمود.

این موضوع خود به خود ثابت نمی کند که به سهامداران اولیه مبلغی کمتر از ارزش واقعی پرداخت شده است. ارزش یک شرکت می تواند پس از یک معامله بزرگ به شدت تغییر کند، ضمن اینکه بخش باقی مانده Groq نیز استراتژی تجاری متفاوتی را دنبال می کرد.

اما این مسئله چیزی ملموس را در اختیار شاکیان قرار می دهد تا بتوانند به آن استناد کنند.

آنها می توانند استدلال کنند که شرکت حتی پس از آنکه Nvidia فناوری تراشه و مهندسان آن را در اختیار گرفت، ارزش قابل توجهی را حفظ کرده است. آنها همچنین استدلال می کنند که سهامداران اولیه، شانس بهره مندی از توسعه های آتی فناوری Groq و هم افزایی های احتمالی با Nvidia را از دست دادند. این استدلال از اهمیت ویژه ای برخوردار است، چراکه Nvidia از آن زمان تراشه ای بر پایه فناوری Groq معرفی کرده است.

به عبارت دیگر، فناوری که مجوز آن واگذار شد، صرفاً دارایی نبود که Nvidia تصاحب کند و به فراموشی بسپارد، بلکه بخشی از توسعه محصول خود Nvidia شد.

این امر می تواند این پرسش را که فناوری در زمان انجام معامله چقدر ارزش داشته است، حتی مهم تر سازد.

مسئله مالیاتی

ساختار این معامله پیامدهای مالیاتی نیز به همراه داشت.

از آنجا که Nvidia به جای تصاحب کامل Groq، مجوز فناوری را دریافت کرد، پرداخت 17 میلیارد دلاری به عنوان درآمد مشمول مالیات برای Groq تلقی شد.

شاکیان استدلال می کنند که این موضوع ارزش در دسترس سهامداران را بیش از پیش کاهش داد.

دو معامله می توانند ارزش اسمی یکسانی داشته باشند، اما بسته به نحوه ساختار حقوقی آنها، میزان سهمی که به سهامداران می رسد، سهمی که به کارمندان و مدیران اختصاص می یابد و مالیات هایی که اعمال می شود، نتایج بسیار متفاوتی ایجاد کنند.

مسئله این است که چه مقدار ارزش اقتصادی به هر یک از گروه های دخیل در این معامله رسیده است.

تضاد منافع هیئت مدیره می تواند تعیین کننده باشد

شاکیان ادعا می کنند چهار صندوق سرمایه گذاری مرتبط با Groq شامل بلک راک (BlackRock)، سوشال کپیتال (Social Capital)، اینفینیتوم (Infinitum) و دیسراپتیو (Disruptive) به دلیل منافع همزمان در این معامله و شرکتی که پس از آن باقی ماند، دچار تضاد منافع بودند.

آنها استدلال می کنند این سرمایه گذاران از ساختار معامله منتفع شدند، در حالیکه سهم کمتری به سهامداران عادی رسید.

این صندوق ها جزو خواندگان این دادخواست نیستند و این ادعاها هنوز به اثبات نرسیده است.

اگر دادگاه به این نتیجه برسد که هیئت مدیره Groq دچار تضاد منافع بوده و نتوانسته یک فرآیند مناسب را پیش ببرد، این معامله می تواند با موشکافی بسیار دقیق تری مواجه شود.

این موضوع در نهایت ممکن است اهمیتی به مراتب بیشتر از این داشته باشد که معامله رسماً یک توافق اعطای مجوز نامیده شده است یا خیر.

پیامدهای فراتر از Groq

صنعت فناوری به شکلی فزاینده در حال استفاده از معاملاتی است که جایی میان یک تصاحب شرکتی و یک استخدام معمولی قرار می گیرند.

برای شرکت های بزرگ فناوری، این ترتیبات می تواند روشی کارآمد برای دستیابی به تخصص، بدون خرید کل یک کسب و کار باشد. این امر می تواند در حوزه هوش مصنوعی جذاب باشد؛ جایی که گروه کوچکی از مهندسان می توانند ارزشمندتر از دارایی های سنتی یک شرکت باشند. اما همین ساختار می تواند مشکلاتی را برای سرمایه گذاران ایجاد کند.

• یک استارتاپ را تصور کنید که ارزش میلیاردی آن بیشتر به دلیل فناوری و کارمندانش است. یک شرکت بزرگ کارمندان را جذب می کند و مجوز فناوری را می گیرد. استارتاپ مستقل باقی می ماند، اما باارزش ترین دارایی های آن عملاً به جای دیگری منتقل شده است.

سهامداران همچنان مالک شرکت هستند، اما موتور اقتصادی که سهام آنها را ارزشمند می کرد ممکن است از شرکت خارج شده باشد.

این همان مشکلی است که دادخواست Groq از دادگاه های دلاور می خواهد به آن رسیدگی کنند.

شاکیان به صراحت اذعان می کنند که هیچ رویه قضایی شفافی در دلاور وجود ندارد که مستقیماً به این پرسش پاسخ دهد. این نکته پرونده را حتی در صورت شکست نهایی شاکیان، به موضوعی مهم تبدیل می کند.

آزمون واقعی برای این معامله

بزرگترین پرسش این است که آیا ساختار معامله به Nvidia اجازه داده بخش عمده ارزش اقتصادی Groq را تصاحب کند، در حالیکه این امکان را به شرکت داده تا این توافق را چیزی کمتر از یک تصاحب توصیف کند؟

اگر دادگاه دیدگاه شاکیان را بپذیرد، این پرونده می تواند این قاعده را تثبیت کند که شرکت ها نمی توانند صرفاً انتقال فناوری، استخدام کارکنان و ترتیبات مالی را از یکدیگر تفکیک کنند، در حالیکه این معاملات در مجموع به منزله تغییر در کنترل شرکت هستند.

اگر Nvidia و Groq پیروز شوند، شرکت ها ممکن است در آینده آزادی عمل بیشتری برای استفاده از ساختارهای مشابه داشته باشند.

در هر صورت، این پرونده می تواند بر نحوه تعامل Silicon Valley (سیلیکون ولی) با استارتاپ هایی که دارایی های اصلی آنها نیروی انسانی و مالکیت فکری است، تاثیر بگذارد.

برای Nvidia، اهمیت موضوع فراتر از معامله 20 میلیارد دلاری Groq است. این شرکت به یکی از قدرتمندترین بازیگران صنعت هوش مصنوعی تبدیل شده است و دسترسی آن به فناوری های جدید و تیم های مهندسی، از اهمیت استراتژیک برخوردار است.

برای سهامداران استارتاپ، این پرونده پرسشی به همان اندازه مهم را مطرح می کند: وقتی یک شرکت بزرگ فناوری تقریباً همه عواملی را که به یک استارتاپ ارزش می بخشد در اختیار می گیرد، مستقل باقی ماندن آن استارتاپ دقیقاً چه معنایی دارد؟

این پرسش زمانی اهمیت بیشتری پیدا خواهد کرد که شرکت های هوش مصنوعی رقابت برای خرید افراد و فناوری را به جای خرید کل کسب و کارها آغاز کنند.